落实注册制，公司债措施大修！注册条件和审核时限明了

原标题：落实注册制，公司债措施大修！注册条件和审核时限明了，承销商及评级机构受影响

公司债注册制革新如今迎来更清晰的制度摆设。

8月7日证监会就修订《公司债券刊行与买卖业务管理措施》（以下简称《管理措施》）公然征求意见，主要贯彻落实修订后的《证券法》和国务院办公厅《关于贯彻实行修订后的证券法有关事情的通知》（以下简称《国务院通知》）的相干划定，建立健全公然刊行公司债券注册制相干制度，增强事中事后羁系。

从修订内容来看，此次明确公然刊行公司债券的注册条件、注册程序及相干羁系要求，好比在注册程序上明确了时间预期“中国证监会应当自证券买卖业务所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定”。

同时，为增强公司债券承销业务羁系，压实承销机构责任，还划定了“限定公司债券承销业务活动”的行政羁系措施。

另外，征求意见稿联合债券市场羁系实践做出修订，好比减少评级依赖；限定债券刊行人自融等。

三大修订思绪

本年3月新《证券法》正式实行，标志着注册制期间开启。除了股票注册制革新分步实行以外，公司债刊行也要实现注册制，即证券买卖业务所卖力受理、审核，证监会履行刊行注册程序。

在实行注册制后，以上交所为例，截至7月31日，共有152只公司债注册生效。

但此次修订前，在执行层面，买卖业务所主要根据《证券法》《国务院通知》《关于公然刊行公司债券实行注册制有关事项的通知》（以下简称《通知》）等划定的公司债券公然刊行条件、买卖业务所划定的上市条件、证监会及买卖业务全部关信息披露要求举行刊行上市受理、审核。

如今，公司债注册制革新又有了更详细的制度摆设。证监会近期修订《公司债券刊行与买卖业务管理措施》（以下简称《管理措施》），就是落实国务院办公厅本年2月提出“应当制定公布相干证券公然刊行注册的详细管理措施”的要求。

据相识，证监会此次《管理措施》修订的主要思绪主要分为三点内容：

一是落实公司债券公然刊行注册制革新。贯彻落实《证券法》《通知》，明确公然刊行公司债券的注册条件、注册程序及相干羁系要求。同时，增强对质券买卖业务场所公司债券刊行审核及其他公司债券业务羁系事情的监视查抄，并强化刊行人及其控股股东、现实控制人相干义务，压实主承销商和证券服务机构的责任。

二是联合《证券法》其他修订内容举行顺应性修订。《证券法》对质券服务机构存案、投资者适当性管理、重大事件界定、聘请受托管理人等事项举行了划定，因此，《管理措施》(征求意见稿)举行相应修订，做好与《证券法》修订内容的衔接。

三是联合债券市场羁系实践调解相干条款。《管理措施》公布实行五年来，买卖业务所债券市场稳步发展，从2015年1月到2020年6月，公司债券托管量由1.06万亿元增长到10万亿元。根据债券市场发展需要，连续优化羁系事情摆设，总结羁系实践经验，并据此修订《管理措施》相应内容。

明确受理之日起3个月内确定是否注册

起首来看，公然刊行公司债券的注册条件有哪些。相比《公司债券刊行与买卖业务管理措施》（2015年版），此次《管理措施》征求意见稿进一步明确了门槛。公然刊行公司债券，应当切合下列条件：

1.具备健全且运行良好的组织机构；

2.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利钱；

3.具有合理的资产欠债结构和正常的现金流量；

4.国务院划定的其他条件。

《管理措施》征求意见稿还称，存在下列情形之一的，不得再次公然刊行公司债券：

1.对已公然刊行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2.违反《证券法》划定，改变公然刊行公司债券所募资金用途。

据相识，公然刊行公司债券由证券买卖业务所卖力受理、审核，并报中国证监会注册；未来会在证券买卖业务场所买卖业务。

在注册程序方面，此次《管理措施》征求意见稿就审核流程和时限等问题明确了市场预期。

1.受理环节：证券买卖业务所收到注册申请文件后，在5个事情日内作出是否受理的决定。

2.审核及问询环节：证券买卖业务所卖力审核刊行人公然刊行公司债券并上市申请。证券买卖业务所主要通过向刊行人提出审核问询、刊行人回答问题方式开展审核事情，判断刊行人是否切合刊行条件、上市条件和信息披露要求。

证券买卖业务所根据划定的条件和程序，提出审核意见。认为刊行人切合刊行条件和信息披露要求的，将审核意见、注册申请文件及相干审核资料报送中国证监会履行刊行注册程序。认为刊行人不切合刊行条件或信息披露要求的，作出终止刊行上市审核决定。

根据此次《管理措施》征求意见稿，证券买卖业务所应当自受理注册申请文件之日起2个月内出具审核意见。

3.中国证监会收到证券买卖业务所报送的审核意见、刊行人注册申请文件及相干审核资料后，履行刊行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以问询或要求证券买卖业务所进一步问询。中国证监会认为证券买卖业务所的审核意见依据不充实的，可以退回证券买卖业务所增补审核。

根据此次《管理措施》征求意见稿，中国证监会应当自证券买卖业务所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定。

刊行人根据中国证监会、证券买卖业务所要求增补、修改注册申请文件的时间不计算在内。

看点一：规范募资用途；限定刊行人自融

证监会此次修订《管理措施》，除了明确注册条件及注册程序外，另有诸多亮点。

好比夸大公司债募资用途不能用于弥补亏损和非生产性支出；同时明确改变资金用途所需的程序：如公然刊行公司债若变更资金用途，必须颠末债券持有人作出决议。

别的，证监会还表示，此次修订还限定债券刊行人自融，并要求刊行人关联方披露相干债券的认购、买卖业务转让情况。

新增条款“刊行人不得在刊行环节直接或间接认购其刊行的公司债券。刊行人的董事、监事、高级管理职员、持股比例凌驾5%的股东及其他关联方认购或买卖业务、转让其刊行的公司债券的，应当披露相干情况。”

看点二：减少评级依赖，评级机构受影响较大

证监会表示，此次调解了平凡投资者可参与认购买卖业务的公募债券相干要求，在不降低门槛要求的条件下，删除了评级为AAA的划定，减少评级依赖。

详细来看，《管理措施》征求意见稿中第16条，资信状态切合5项尺度的公然刊行公司债券，专业投资者和平凡投资者可以参与认购，相比2015年版新增了两项内容，即“刊行人净资产范围不少于250亿元”与“刊行人最近36个月内累计公然刊行债券不少于3期，刊行范围不少于100亿元”，同时删除了2015版本的“债券信用评级到达AAA级”。

值得注意的是，《管理措施》征求意见稿还删除了2015年版本的“第19条公然刊行公司债券，应当委托具有从事证业务资格的资信评级机构举行信用评级”。

对于非公然刊行公司债券，保留了“非公然刊行公司债券是否举行信用评级由刊行人确定，并在债券召募说明书中披露”的划定。

也就是说，若此次修订顺遂，那么意味着不仅非公然刊行公司债，公然刊行公司债也不再强制评级，这对评级机构而言将带来较大的影响。

据券商中国此前报道，经济下行的配景下，企业谋划状态承压，上调评级成为部门企业主体与评级机构一拍即合的默契。市场对评级机构评级公正性、准确性的存眷度连续上升。（详见《经济下行企业信用上行？信用评级又"通胀了"！本年来超200家企业主体信用评级上调》）

看点三：明确证监会对买卖业务所审核事情的监视机制

证监会表示，根据《证券法》《通知》划定，授权证券买卖业务所卖力公然刊行公司债券受理、审核事情，同时，增强监视管理，明确证监会对质券买卖业务场所公司债券刊行审核及其他公司债券业务羁系情况的监视查抄事情机制以及证券买卖业务场所的陈诉义务。证券买卖业务场所违反《管理措施》相干划定的，由证监会责令其整改。

对上述问题，《管理措施》征求意见稿新增了第67条及68条。详细来看，中国证监会建立对质券买卖业务场所公司债券业务羁系事情的监视机制，连续存眷证券买卖业务场所刊行审核、刊行承销历程及其他公司债券业务羁系情况，并开展定期或不定期查抄。中国证监会在查抄和抽查历程中发明问题的，证券买卖业务场所应当整改。

证券买卖业务场所应当建立定期陈诉制度，实时总结公司债券刊行审核、刊行承销历程及其他公司债券业务羁系事情情况，并陈诉中国证监会。

证券买卖业务场所公司债券刊行上市审核事情违反本措施划定，有下列情形之一的，由中国证监会责令纠正；情节严重的，追究直接责任职员相干责任：

1.未按审核尺度开展公司债券刊行上市审核事情；

2.未按程序开展公司债券刊行上市审核事情；

3.不配合中国证监会对刊行上市审核事情、刊行承销历程及其他公司债券业务羁系事情的查抄、抽查，或者不按中国证监会的整改要求举行整改。

看点四：增强承销商执业羁系，富厚处罚措施

证监会还提到，《管理措施》(征求意见稿)明确了主承销商、证券服务机构的核查责任，以及主承销商对公司债券刊行文件中证券服务机构出具专业意见的紧张内容的复核责任，并增长相应罚则。同时，《管理措施》(征求意见稿)还明确了承销机构建立问责机制、防范过分激励和低价竞争的相干划定。详细来看，新增的相干划定有：

第41条承销机构承销公司债券，应当依据本措施以及中国证监会、中国证券业协会有关风险管理和内部控制等相干划定，制定严酷的风险管理和内部控制制度，明确操作规程，包管职员配备，增强定价和配售等历程管理，有用控制业务风险。

承销机构应当建立健全内部问责机制，相干业务职员因违反公司债券相干划定被采取自律羁系措施、自律处分、行政羁系措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当举行内部问责。

承销机构应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包干等承包方式开展公司债券承销业务，或者以其他情势实行过分激励。

承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水同等不正当竞争方式招揽业务。

第42条主承销商应当遵守业务规则和行业规范，诚实取信、勤勉尽责、保持合理怀疑，根据合理性、须要性和紧张性原则，对公司债券刊行文件的真实性、准确性和完备性举行审慎核查，并有合理审慎的来由确信刊行文件披露的信息不存在虚伪记载、误导性陈述或者重大遗漏。主承销商应当对公司债券刊行文件中证券服务机构出具专业意见的紧张内容履行审慎核查和须要的观察、复核事情，排除合理怀疑。

别的，证监会还富厚了行政羁系措施。为增强公司债券承销业务羁系，压实承销机构责任，维护债券市场秩序，《管理措施》(征求意见稿)划定了“限定公司债券承销业务活动”的行政羁系措施。涉及的划定如下：

第69条违反法律法例及本措施等划定的，中国证监会可以对相干机构和职员采取责令纠正、羁系谈话、出具警示函、责令公然说明、责令定期陈诉、认定为不适当人选、暂不受理与行政允许有关的文件、限定公司债券承销业务活动等相干羁系措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》《行政处罚法》等法律法例和中国证监会的有关划定举行处罚;涉嫌犯法的，依法移送司法构造，追究其刑事责任。